ضربه ۵۶۵ میلیون دلاری به نیپون استیل/ شرکت‌های ژاپنی باید به هزینه‌های لغو توافق معکوس عادت کنند
به گزارش فولاد نیوز، خریداران ژاپنی با احتمال فزاینده‌ای مواجه‌اند که اهداف آمریکایی در معاملات ادغام و تملک، هزینه‌های لغو توافق معکوس سنگینی را در قراردادها لحاظ کنند تا از فروپاشی معامله به‌دلیل دلایل نظارتی یا سیاسی جلوگیری شود. این روند پس از شکست نیپون استیل در پیشنهاد ۱۴.۹ میلیارد دلاری برای خرید یو.اس. استیل به وقوع پیوسته است؛ در صورت عدم موفقیت، طبق توافق قبلی، نیپون استیل باید مبلغ ۵۶۵ میلیون دلاری به U.S. Steel پرداخت کند تا هزینه‌های متحمل شده طی تلاش برای خرید جبران شود.
شهرت شرکت‌های ژاپنی به عنوان بنگاهی قابل اعتماد، زمانی تقریباً مانعی برای مطرح کردن هزینه‌های لغو توافق معکوس در مذاکرات M&A محسوب می‌شد، اما سیاست‌های محافظه‌کارانه آمریکا حالا معاملات را در معرض ریسک‌های ناشی از امنیت ملی و تغییرات سریع سیاست‌های تجاری قرار داده است.
کارشناسان حقوقی و بانکی اعلام کردند: «این احتمال، با افزایش ریسک مداخله نیروهای خارجی در فروپاشی معاملات، هزینه‌های لغو توافق معکوس را در مذاکرات بیشتر برجسته کرده است.»
ریسک این که خریداران ژاپنی نتوانند معامله را نهایی کنند، همیشه کمتر از شرکت‌های کشورهای دیگر دیده می‌شد. اما اکنون، مدیران هیئت‌مدیره در آمریکا احتمالاً به معامله نیپون استیل اشاره خواهند کرد و خواستار «حفاظت» در معاملات خواهند شد.
کنتون کینگ، شریک در دفتر حقوقی اسکادن، به رویترز گفت: «فکر می‌کنم در مدتی آینده شاهد افزایش هزینه‌های لغو توافق معکوس خواهیم بود. این هزینه‌ها در سطوحی خواهند بود که خیلی بالا نیستند، نه به میزان ۱۰ درصد، بلکه در حدی مدیریت‌پذیر که برای افراد ترسناک نباشند.»
هزینه‌های لغو توافق معکوس زمانی تقریباً در معاملات شامل خریداران ژاپنی به ندرت مطرح می‌شد؛ به‌حدی که به مشاوران غربی توصیه می‌شد آن‌ها را بالا نببرند.
به گفته توشی کوجیما، مدیر ارشد در DC Advisory، بخش بانکداری سرمایه‌گذاری بین‌المللی شرکت Daiwa Securities، امروزه هزینه‌های لغو توافق معکوس در یک معامله از هر ۲۰ معامله داخلی و فرامرزی با شرکت‌های بورسی ژاپنی حضور دارند.
او افزود: «این هزینه‌ها که زمانی بسیار نادر بودند، امروزه گه‌گاه مشاهده می‌شوند، اما اکثر هیئت‌های مدیره ژاپنی معمولاً آن‌ها را تصویب نمی‌کنند. از نظر فرهنگی، هنوز قابل قبول نیستند.»
کارشناسان بانکی و حقوقی بیان کردند که میانگین هزینه‌های لغو توافق معکوس در سطح جهان در دو سال گذشته بین ۴ تا ۵ درصد از ارزش شرکت هدف (شامل بدهی) بوده است، اما برای شرکت‌های ژاپنی معمولاً پایین‌تر است؛ هزینه ۵۶۵ میلیون دلاری نیپون استیل معادل ۳.۸ درصد است.
پذیرش ریسک
داده‌های ارائه شده توسط LSEG نشان می‌دهد که معاملات ادغام و تملک شرکت‌های ژاپنی در آمریکا در سال گذشته به ۵۴.۵ میلیارد دلار رسیده است که نسبت به سال قبل ۳۵ درصد افزایش داشته است. از میان معاملات خارجی، آمریکا ۵۳ درصد از اهداف خرید را تشکیل داده است.
بر اساس مطالعه‌ای در سال ۲۰۲۳ از سوی بانک سرمایه‌گذاری Houlihan Lokey، بیش از ۶۰ درصد از معاملات بزرگ با شرکت‌های عمومی آمریکا شامل بند هزینه لغو توافق معکوس بوده‌اند، در حالی که در سال قبل این نسبت ۵۷ درصد بوده است.
نمونه‌ای دیگر از معاملات ژاپن-آمریکا که شامل بند هزینه لغو توافق معکوس است، خرید ۵۸۷ میلیون دلاری گروه مالی Mizuho از مشاور M&A، Greenhill & Co، است؛ هزینه لغو توافق در این معامله معادل ۳۸.۵ میلیون دلار یا ۶.۶ درصد از ارزش شرکت هدف بوده است.
نیک وال، شریک در دفتر حقوقی A&O Shearman در توکیو، گفت: «به عنوان فروشنده، وقتی می‌بینید معاملاتی مانند معامله نیپون استیل مسدود می‌شوند، شما حتی بیشتر بر هزینه لغو توافق اصرار خواهید کرد و خریداران این ریسک را بر عهده خواهند گرفت.»
او افزود: «اگر نتوانید هیئت‌های مدیره خود را راضی کنید تا این ریسک را بپذیرند، احتمالاً معاملات به شکست می‌انجامند.»
برای خریداران دارایی‌های آمریکایی، هزینه‌های لغو توافق معکوس به دلیل احتمال موانعی که ممکن است توسط کمیته سرمایه‌گذاری خارجی در ایالات متحده (CFIUS) ایجاد شود، بیش از پیش درخواست می‌شود. این کمیته معاملات را از دیدگاه ریسک‌های امنیت ملی بررسی می‌کند.
مایکل هیرو نیشی، شریک در Clifford Chance در توکیو، گفت: «با توجه به تمرکز رئیس‌جمهور دونالد ترامپ بر حفاظت از صنعت آمریکایی، احتمالاً بررسی‌های CFIUS سخت‌گیرانه‌تر خواهد شد.»
نوح کار، شریک ادغام و تملک در Freshfields در توکیو، افزود: «شرکت‌های ژاپنی که به طور مداوم در حال خرید هستند، به دنیایی عادت کرده‌اند که ریسک‌های نظارتی یا سیاسی خاصی در آمریکا ایجاد نمی‌کنند. اما اکنون نمایه ریسک و سوابق تاریخی به فشار نزولی بر هزینه لغو توافق منجر می‌شد؛ اکنون شاهد فشار صعودی خواهیم بود.»